Merck förvärvar Idenix

WHITEHOUSE STATION, N. J. & CAMBRIDGE, Mass.– (BUSINESS WIRE) – Merck (NYSE:MRK), känd som MSD utanför USA och Kanada, och Idenix Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: IDIX), meddelade idag att företagen har ingått ett slutgiltigt avtal enligt vilket Merck kommer att förvärva Idenix för $24.50 per aktie kontant. Transaktionen, som värderar köpet av Idenix till cirka 3, 85 miljarder dollar, har godkänts av styrelserna för båda företagen.

”Idenix har etablerat en lovande portfölj av hepatit C-kandidater baserat på sin expertis inom nukleosid/nukleotidkemi och prodrugteknik”, säger Dr.Roger Perlmutter, president, Merck Research Laboratories. ”Idenix investigational hepatit C kandidater kompletterar våra lovande terapier i utveckling och kommer att bidra till att främja vårt arbete för att utveckla en mycket effektiv, en gång dagligen, alla orala, ribavirinfria, pan-genotypisk behandling som har en behandlingstid så kort som möjligt för miljontals patienter i nöd runt om i världen.”

Idenix är ett biofarmaceutiskt företag som bedriver upptäckt och utveckling av läkemedel för behandling av humana virussjukdomar, vars primära fokus ligger på utveckling av nästa generations orala antivirala läkemedel för behandling av hepatit C-virus (HCV) – infektion. Företaget har för närvarande tre HCV-läkemedelskandidater i klinisk utveckling: två nukleotidprodrugs (IDX21437 och IDX21459) och en NS5A-hämmare (samatasvir). Dessa nya kandidater utvärderas för deras potentiella inkludering i utvecklingen av alla orala, pan-genotypiska kombinationsregimer med fast dos.

”Merck har etablerat ett starkt arv av ledarskap och innovation vid behandling av hepatit C”, säger Ron Renaud, Idenix VD och koncernchef. ”Detta avtal skapar aktieägarvärde genom att positionera Idenix starka portfölj av kandidater för framtida framgång med ett ledande sjukvårdsföretag med erfarenhet och engagemang för att utveckla fasta doskombinationer med potential att påverka den globala bördan av hepatit C.”

Mercks forsknings-och utvecklingsportfölj innehåller flera HCV-läkemedel i utveckling, varav den ledande är en kombination av MK-5172, en undersökande HCV NS3/4A-proteashämmare och MK-8742, en undersökande HCV NS5A-replikationskomplexhämmare. Kombinationen av dessa två undersökande kandidater har fått genombrott Terapi beteckning från US Food and Drug Administration för behandling av HCV. I April 2014 tillkännagav Merck initiering av kliniska fas 3-studier för MK-5172/MK-8742 för att utvärdera kombinationen med och utan ribavirin i olika genotyper och över ett brett spektrum av patientpopulationer med kronisk HCV. Studieinformation finns på www.clinicaltrials.gov.

enligt villkoren i avtalet kommer Merck, genom ett dotterbolag, att inleda ett uppköpserbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i Idenix Pharmaceuticals, Inc. Avslutandet av uppköpserbjudandet kommer att vara föremål för vissa villkor, inklusive anbudet av aktier som representerar minst en majoritet av det totala antalet Idenix utestående aktier (förutsatt utnyttjande av alla optioner), utgången av väntetiden enligt Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act och andra sedvanliga villkor. Vid fullgörandet av uppköpserbjudandet kommer Merck att förvärva samtliga återstående aktier genom en andra stegs Fusion. Företagen förväntar sig att transaktionen avslutas under tredje kvartalet 2014.

Credit Suisse agerade som finansiell rådgivare till Merck i denna transaktion och Hughes Hubbard & Reed LLP som sin juridiska rådgivare. Centerview Partners agerade som finansiell rådgivare till Idenix och Sullivan & Cromwell som juridisk rådgivare.

viktig Information om uppköpserbjudandet

uppköpserbjudandet för de utestående aktierna i Idenix har ännu inte inletts. Detta pressmeddelande är endast i informationssyfte och är varken ett erbjudande att köpa eller en uppmaning om ett erbjudande att sälja aktier, och det är inte heller en ersättning för det anbudsmaterial som Merck och dess dotterbolag kommer att lämna in till Securities and Exchange Commission (SEC). Vid den tidpunkt då det planerade anbudserbjudandet påbörjas, kommer ett anbudserbjudande på Schema att lämnas in av Merck med SEC och Idenix kommer att lämna in ett uttalande om uppmaning/rekommendation på Schema 14d-9 med avseende på anbudserbjudandet. Anbudsmaterialet (inklusive ett erbjudande att köpa, ett relaterat sändningsbrev och andra anbudshandlingar) och meddelandet om uppmaning/rekommendation kommer att innehålla viktig information som innehavare av Idenix stamaktier uppmanas att läsa noggrant när de blir tillgängliga, eftersom var och en kan ändras eller kompletteras från tid till annan, och eftersom de kommer att innehålla viktig information som innehavare av aktier i Idenix stamaktier bör överväga innan de fattar något beslut om upphandling av sina aktier. Anbudsmaterialet kommer att göras tillgängligt för Idenix aktieägare utan kostnad för dem. Dessutom kommer alla dessa material (och andra anbudshandlingar som lämnats in till SEC) att göras tillgängliga utan kostnad på SEC: s webbplats på www.sec.gov. ytterligare kopior av anbudsmaterialet kan erhållas utan kostnad genom att kontakta Merck på One Merck Drive, Whitehouse Station, NJ, 08889 eller genom att ringa (908) 423-1000. Dessutom lämnar Merck och Idenix årliga, kvartalsvisa och aktuella rapporter och annan information med SEC. Du läser och kopierar alla rapporter eller annan information som lämnats in av Merck eller Idenix på SEC public reference room på 100 F Street, N. E., Washington, DC, 20549. För ytterligare information om SEC public reference room, ring 1-800-SEC-0330. Mercks och Idenix anmälningar till SEC är också tillgängliga för allmänheten från kommersiella dokumenthämtningstjänster och på SEC: s webbplats på www.sec.gov.

om Merck

dagens Merck är en global sjukvårdsledare som arbetar för att hjälpa världen att bli bra. Merck är känt som MSD utanför USA och Kanada. Genom våra receptbelagda läkemedel, vacciner, biologiska terapier och konsumentvård och djurhälsoprodukter arbetar vi med kunder och verkar i mer än 140 länder för att leverera innovativa hälsolösningar. Vi visar också vårt engagemang för att öka tillgången till hälso-och sjukvård genom långtgående policyer, program och partnerskap. För mer information, besök www.merck.com och kontakta oss på Twitter, Facebook och YouTube.

Om Idenix

Idenix Pharmaceuticals, Inc. är ett biofarmaceutiskt företag som bedriver upptäckt och utveckling av läkemedel för behandling av humana virussjukdomar. Idenix har sitt huvudkontor i Cambridge, Massachusetts (USA). Dess kliniska utvecklingsverksamhet och läkemedelsupptäcktsverksamhet bedrivs i Cambridge och i företagets europeiska laboratorier i Montpellier, Frankrike. Idenix nuvarande fokus ligger på behandling av patienter med hepatit C-infektion.

Merck framåtblickande uttalande

detta pressmeddelande innehåller ”framåtblickande uttalanden” i den mening som avses i Safe harbor-bestämmelserna i United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Framåtblickande uttalanden inkluderar uttalanden om tidpunkt och stängning av anbudserbjudandet och fusionstransaktionerna, Mercks förmåga att slutföra transaktionerna med hänsyn till de olika stängningsvillkoren och eventuella antaganden som ligger till grund för något av ovanstående. Dessa uttalanden är baserade på nuvarande övertygelser och förväntningar hos Mercks ledning och är föremål för betydande risker och osäkerheter. Det kan inte finnas några garantier med avseende på pipeline-produkter att produkterna kommer att få nödvändiga myndighetsgodkännanden eller att de kommer att visa sig vara kommersiellt framgångsrika. Om underliggande antaganden visar sig vara felaktiga eller om risker eller osäkerheter uppstår kan faktiska resultat skilja sig väsentligt från de som anges i de framåtblickande uttalandena.

risker och osäkerhetsfaktorer inkluderar, men är inte begränsade till, allmänna branschförhållanden och konkurrens; allmänna ekonomiska faktorer, inklusive ränte-och valutakursförändringar; effekterna av läkemedelsindustrins reglering och hälsovårdslagstiftning i USA och internationellt; globala trender mot hälso-och sjukvårdskostnadsbegränsning; tekniska framsteg, nya produkter och patent som uppnåtts av konkurrenter; utmaningar som är inneboende i ny produktutveckling, inklusive att få myndighetsgodkännande; Mercks förmåga att exakt förutsäga framtida marknadsförhållanden; tillverkningssvårigheter eller förseningar; finansiell instabilitet i internationella ekonomier och suverän risk; beroende av effektiviteten hos Mercks patent och andra skydd för innovativa produkter; exponeringen för tvister, inklusive patenttvister och/eller regleringsåtgärder; tidpunkten för anbudserbjudandet och fusionen; osäkerheter om hur många Idenix aktieägare kommer att lämna andelar i anbudserbjudandet; möjligheten att konkurrerande erbjudande kan göras med avseende på; möjligheten att olika stängningsvillkor för transaktioner inte kan uppfyllas eller frångås, inklusive att en statlig enhet kan förbjuda, fördröja eller vägra att bevilja godkännande för fullbordandet av transaktionerna; eller att en väsentlig negativ effekt uppstår med avseende på Idenix.

Merck åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera något framåtblickande uttalande, vare sig som ett resultat av ny information, framtida händelser eller på annat sätt. Ytterligare faktorer som kan leda till att resultaten skiljer sig väsentligt från de som beskrivs i de framåtblickande uttalandena finns i Mercks årsredovisning för 2013 på formulär 10-K och företagets andra anmälningar till SEC som finns tillgängliga på SEC: s webbplats (www.sec.gov).

Idenix framåtblickande uttalande

detta pressmeddelande innehåller ”framåtblickande uttalanden” för safe harbor-bestämmelserna i Private Securities Litigation Reform Act från 1995, inklusive men inte begränsat till uttalanden om bolagets framtida affärs-och finansiella resultat. För detta ändamål kan alla uttalanden häri som inte är uttalanden om historiska fakta anses vara framåtblickande uttalanden. Utan att begränsa det föregående är orden ”förvänta”, ”planer”, ”förutser”, ”avser”, ”kommer” och liknande uttryck också avsedda att identifiera framåtblickande uttalanden, som är uttryckta eller underförstådda uttalanden med avseende på företagets potentiella pipeline-kandidater, inklusive eventuella uttryckta eller underförstådda uttalanden om effekten och säkerheten hos samatasvir, IDX21437 eller IDX21459 eller någon annan läkemedelskandidat; den framgångsrika utvecklingen av nya kombinationer av direktverkande antivirala medel för behandling av HCV; sannolikheten och framgången för eventuella framtida kliniska prövningar som involverar samatasvir, IDX21437 eller IDX21459 eller andra läkemedelskandidater; och förväntningar med avseende på finansiering av verksamheten och framtida kassa. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de som anges av sådana framåtblickande uttalanden som ett resultat av risker och osäkerheter, inklusive men inte begränsat till följande: Det kan inte finnas några garantier för att företaget kommer att avancera någon klinisk produktkandidat eller annan del av sin potentiella pipeline till kliniken, till regleringsprocessen eller kommersialisering; ledningens förväntningar kan påverkas av oväntade regleringsåtgärder eller förseningar; osäkerheter relaterade till eller misslyckade resultat av kliniska prövningar, inklusive ytterligare data relaterade till de pågående kliniska prövningarna som utvärderar sina produktkandidater; företagets förmåga att erhålla ytterligare finansiering som krävs för att bedriva sin forskning, utveckling och kommersialisering; förändringar i företagets affärsplan eller mål; företagets förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal; konkurrens i allmänhet; och företagets förmåga att erhålla, upprätthålla och genomdriva patent och andra immateriella rättigheter för sina produktkandidater och dess upptäckter. Sådana framåtblickande uttalanden innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att faktiska resultat väsentligt skiljer sig från framtida resultat, resultat eller prestationer som uttrycks eller antyds av sådana uttalanden. Dessa och andra risker som kan påverka ledningens förväntningar beskrivs närmare under rubriken ”riskfaktorer” i bolagets årsredovisning på formulär 10-K för året som avslutades den 31 December 2013 som inlämnad till SEC och i eventuell efterföljande periodisk eller aktuell rapport som bolaget lämnar in till SEC.

alla framåtblickande uttalanden återspeglar företagets uppskattningar endast från och med dagen för denna release (om inte annat datum anges) och bör inte åberopas som återspeglar företagets åsikter, förväntningar eller övertygelser vid något datum efter datumet för denna release. Även om Idenix kan välja att uppdatera dessa framåtblickande uttalanden någon gång i framtiden, avsäger den sig specifikt alla skyldigheter att göra det, även om företagets uppskattningar ändras.