Merck to Acquire Identix

WHITEHOUSE STATION, N. J. & CAMBRIDGE, Mass.– (BUSINESS WIRE)–Merck (NYSE:MRK), bekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada, en Identenix Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: IDIX), kondigde vandaag aan dat de bedrijven een definitieve overeenkomst hebben gesloten op grond waarvan Merck Idenix zal verwerven voor $24,50 per aandeel in contanten. De transactie, die de aankoop van Idenix op ongeveer 3,85 miljard dollar waardeert, is goedgekeurd door de Raad van bestuur van beide ondernemingen.

“Idenix heeft een veelbelovende portfolio van hepatitis C-kandidaten opgezet op basis van haar expertise in nucleoside/nucleotide chemie en prodrugtechnologieën,” aldus Dr.Roger Perlmutter, president, Merck Research Laboratories. “Idenix’ s onderzoek naar hepatitis C-kandidaten vormen een aanvulling op onze veelbelovende therapieën in de ontwikkeling en zullen ons helpen bij het ontwikkelen van een zeer effectief, eenmaal daags, volledig oraal, ribavirine-vrij, pan-genotypisch regime dat een zo kort mogelijke behandelingsduur heeft voor miljoenen patiënten in nood over de hele wereld.”

Idenix is een biofarmaceutisch bedrijf dat zich bezighoudt met de ontdekking en ontwikkeling van geneesmiddelen voor de behandeling van virale ziekten bij de mens, waarvan de primaire focus ligt op de ontwikkeling van orale antivirale geneesmiddelen van de volgende generatie voor de behandeling van infectie met het hepatitis C-virus (HCV). Het bedrijf heeft momenteel drie HCV – geneesmiddelkandidaten in klinische ontwikkeling: twee nucleotide prodrugs (IDX21437 en IDX21459) en een NS5A-remmer (samatasvir). Deze nieuwe kandidaten worden geëvalueerd op hun mogelijke integratie in de ontwikkeling van alle orale, pan-genotypische combinatieschema ‘ s met vaste dosis. “Merck heeft een sterke erfenis van leiderschap en innovatie in de behandeling van hepatitis C,” zei Ron Renaud, Idenix ‘ s President en Chief Executive Officer. “Deze Overeenkomst creëert aandeelhouderswaarde door de sterke portfolio van kandidaten voor toekomstig succes van Idenix te positioneren bij een toonaangevend gezondheidszorgbedrijf met de ervaring en toewijding om vast gedoseerde combinaties te ontwikkelen met het potentieel om de wereldwijde last van hepatitis C te beïnvloeden.”

Merck ‘ s research and development portfolio omvat verschillende HCV-geneesmiddelen in ontwikkeling, waarvan de belangrijkste een combinatie is van MK-5172, een HCV-NS3/4A-proteaseremmer voor onderzoek en MK-8742, een HCV-NS5A-replicatiecomplex-remmer voor onderzoek. De combinatie van deze twee onderzoekskandidaten heeft baanbrekende therapie-aanwijzing ontvangen van de Amerikaanse Food and Drug Administration voor de behandeling van HCV. In April 2014 kondigde Merck de start aan van Fase 3 klinische onderzoeken voor MK-5172/MK-8742 om de combinatie met en zonder ribavirine in verschillende genotypen en in een breed scala van patiëntenpopulaties met chronische HCV te evalueren. Studie informatie is te vinden op www.clinicaltrials.gov.

volgens de voorwaarden van de Overeenkomst zal Merck via een dochteronderneming een offerte indienen voor de verwerving van alle uitstaande aandelen van Idenix Pharmaceuticals, Inc. Aan de afsluiting van de aanbesteding zijn bepaalde voorwaarden verbonden, waaronder de aanbesteding van aandelen die ten minste een meerderheid van het totale aantal uitstaande aandelen van Idenix vertegenwoordigen (uitgaande van de uitoefening van alle opties), het verstrijken van de wachttijd volgens de Antitrust Improvement Act van Hart-Scott-Rodino en andere gebruikelijke voorwaarden. Na de voltooiing van de aanbesteding zal Merck alle resterende aandelen verwerven door middel van een tweede-staps fusie. De bedrijven verwachten dat de transactie in het derde kwartaal van 2014 zal sluiten. Credit Suisse trad op als financieel adviseur van Merck bij deze transactie en Hughes Hubbard & Reed LLP als juridisch adviseur. Centerview Partners trad op als financieel adviseur van Idenix en Sullivan Cromwell als juridisch adviseur.

belangrijke informatie over de offerte

de offerte voor de uitstaande aandelen van Idenix is nog niet van start gegaan. Dit persbericht is uitsluitend ter informatie bedoeld en is noch een aanbod tot aankoop, noch een verzoek om een aanbod tot verkoop van aandelen, noch is het een vervanging voor het aanbestedingsmateriaal dat Merck en zijn dochteronderneming zullen indienen bij de Securities and Exchange Commission (SEC). Op het moment dat de geplande offerte wordt gestart, zal een offerte verklaring volgens schema worden ingediend door Merck bij de SEC en Idenix zal een verzoek/aanbeveling verklaring volgens schema 14D-9, met betrekking tot de offerte. Het aanbestedingsmateriaal (met inbegrip van een aanbod tot aankoop, een bijbehorende verzendingsbrief en andere aanbestedingsdocumenten) en de uitnodiging/aanbevelingsverklaring zullen belangrijke informatie bevatten die houders van Identix common stock-aandelen moeten lezen wanneer ze beschikbaar komen, aangezien ze van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd of aangevuld, en omdat ze belangrijke informatie bevatten die houders van aandelen van Identix common stock moeten overwegen alvorens een beslissing te nemen over het aanbesteden van hun aandelen. Het aanbestedingsmateriaal zal kosteloos ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders van Idenix. Bovendien zullen al deze materialen (en andere aanbestedingsdocumenten die bij de SEC worden ingediend) kosteloos beschikbaar worden gesteld op de website van de SEC op: www.sec.gov. aanvullende kopieën van het aanbestedingsmateriaal kunnen kosteloos worden verkregen door contact op te nemen met Merck bij One Merck Drive, Whitehouse Station, NJ, 08889 of door te bellen naar (908) 423-1000. Bovendien dienen Merck en Idenix jaarlijkse, driemaandelijkse en actuele rapporten en andere informatie in bij de SEC. U leest en kopieert rapporten of andere informatie die door Merck of Idenix zijn ingediend in de SEC public reference room op 100 F Street, N. E., Washington, D. C., 20549. Voor meer informatie over de openbare referentiekamer van de SEC kunt u bellen met 1-800-SEC-0330. De documenten van Merck en Idenix bij de SEC zijn ook beschikbaar voor het publiek bij commerciële document-retrieval diensten en op de website van de SEC op www.sec.gov.

over Merck

Merck is een wereldleider op het gebied van gezondheidszorg die zich inzet voor het welzijn van de wereld. Merck staat bekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada. Via onze receptgeneesmiddelen, vaccins, biologische therapieën en producten voor consumentenzorg en diergezondheid werken we samen met klanten en zijn we actief in meer dan 140 landen om innovatieve gezondheidsoplossingen te leveren. We tonen ook onze toewijding aan het vergroten van de toegang tot gezondheidszorg door middel van verregaand beleid, programma ‘ s en partnerschappen. Voor meer informatie, bezoek www.merck.com en maak contact met ons op Twitter, Facebook en YouTube.

Over Idenix

Idenix Pharmaceuticals, Inc. is een biofarmaceutisch bedrijf dat zich bezighoudt met de ontdekking en ontwikkeling van geneesmiddelen voor de behandeling van menselijke virale ziekten. Idenix is gevestigd in Cambridge, Massachusetts (VS). De klinische ontwikkelingsactiviteiten en de ontdekking van geneesmiddelen worden uitgevoerd in Cambridge en in de Europese laboratoria van het bedrijf in Montpellier, Frankrijk. Idenix richt zich momenteel op de behandeling van patiënten met hepatitis C-infectie.

Merck Forward-Looking Statement

dit persbericht bevat “forward-looking statements” in de zin van de safe harbor provisions van de United States Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen over het tijdstip en de sluiting van het bod en de fusietransacties, het vermogen van Merck om de transacties af te ronden, rekening houdend met de verschillende slotvoorwaarden, en eventuele aannames die aan een van de voorgaande voorwaarden ten grondslag liggen. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige overtuigingen en verwachtingen van Merck ’s management en zijn onderhevig aan aanzienlijke risico’ s en onzekerheden. Met betrekking tot Pijpleidingsproducten kunnen er geen garanties zijn dat de producten de nodige wettelijke goedkeuringen zullen krijgen of dat ze commercieel succesvol zullen blijken te zijn. Als onderliggende aannames onnauwkeurig blijken te zijn of risico ‘ s of onzekerheden werkelijkheid worden, kunnen de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte verklaringen worden uiteengezet.

risico ‘ s en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, algemene industriële omstandigheden en concurrentie; algemene economische factoren, waaronder rente-en wisselkoersschommelingen; de impact van de regelgeving van de farmaceutische industrie en de wetgeving inzake gezondheidszorg in de Verenigde Staten en internationaal; wereldwijde trends in de kostenbeheersing van de gezondheidszorg; technologische vooruitgang, nieuwe producten en octrooien die door concurrenten zijn bereikt; uitdagingen die inherent zijn aan de ontwikkeling van nieuwe producten, waaronder het verkrijgen van wettelijke goedkeuring; Merck ’s vermogen om toekomstige marktomstandigheden nauwkeurig te voorspellen; productiemoeilijkheden of-vertragingen; financiële instabiliteit van internationale economieën en soevereine risico’ s; afhankelijkheid van de effectiviteit van Merck ‘ s octrooien en andere beschermingsmaatregelen voor innovatieve producten; de blootstelling aan rechtszaken, waaronder octrooigeschillen, en / of regelgevende maatregelen; timing van het aanbestedingsaanbod en de fusie; onzekerheden over het aantal houders van Identix aandelen in het aanbestedingsaanbod; de mogelijkheid dat concurrerende aanbiedingen worden gedaan; de mogelijkheid dat niet aan verschillende sluitingsvoorwaarden voor transacties wordt voldaan of daarvan wordt afgezien, met inbegrip van het feit dat een overheidsinstantie de goedkeuring voor de voltooiing van de transacties kan verbieden, uitstellen of weigeren te verlenen, of dat zich een wezenlijk nadelig effect met betrekking tot Identix voordoet. Merck is niet verplicht om een toekomstgerichte verklaring Openbaar bij te werken, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Aanvullende factoren die ertoe kunnen leiden dat de resultaten wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte verklaringen worden beschreven, zijn te vinden in het Jaarverslag 2013 van Merck op Formulier 10-K en in de andere bij de SEC ingediende documenten die beschikbaar zijn op de internetsite van de SEC (www.sec.gov).

Idenix Forward Looking Statement

dit persbericht bevat “forward-looking statements” voor de toepassing van de safe harbor bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, met inbegrip van maar niet beperkt tot de verklaringen met betrekking tot de toekomstige zakelijke en financiële prestaties van de onderneming. Voor dit doel kunnen alle hierin opgenomen verklaringen die geen verklaringen van historische feiten zijn, worden beschouwd als toekomstgerichte verklaringen. Zonder het voorgaande te beperken, worden de woorden “verwacht,” “plant,” “anticipeert,” “beoogt,” “zal”, en soortgelijke uitdrukkingen zijn ook bedoeld voor het identificeren van de toekomstgerichte verklaringen, zijn expliciete of impliciete uitspraken met betrekking tot het potentieel van het Bedrijf pijplijn kandidaten, met inbegrip van eventuele uitdrukkelijke of impliciete uitspraken met betrekking tot de werkzaamheid en veiligheid van samatasvir, IDX21437 of IDX21459 of een andere kandidaat-geneesmiddel; de succesvolle ontwikkeling van nieuwe combinaties van direct werkende antivirale middelen voor de behandeling van HCV; de waarschijnlijkheid en het succes van toekomstige klinische onderzoeken waarbij samatasvir, IDX21437 of IDX21459 of andere geneesmiddelenkandidaten betrokken zijn; en verwachtingen met betrekking tot de financiering van operaties en toekomstige kassaldi. De werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden aangegeven als gevolg van risico ‘ s en onzekerheden, met inbegrip van maar niet beperkt tot het volgende: Er kunnen geen garanties zijn dat het bedrijf een kandidaat voor een klinisch product of een ander onderdeel van zijn potentiële pijplijn naar de kliniek, naar het regelgevingsproces of naar commercialisering zal doorsturen.; management van verwachtingen kunnen worden beïnvloed door onverwachte acties van toezichthouders of vertragingen; onzekerheden met betrekking tot, of niet de resultaten van klinische proeven, met inbegrip van de aanvullende gegevens met betrekking tot de lopende klinische studies ter beoordeling van de kandidaat; het vermogen van de Vennootschap te verkrijgen van extra financiering nodig voor het uitvoeren van onderzoek, ontwikkeling en commercialisering van de activiteiten; de wijzigingen in het Bedrijf business plan en de doelstellingen; – de mogelijkheid van de Vennootschap om het aantrekken en behouden van gekwalificeerd personeel; de concurrentie in het algemeen; en het vermogen van het bedrijf om octrooi-en andere bescherming van intellectuele eigendom te verkrijgen, te handhaven en af te dwingen voor zijn productkandidaten en zijn ontdekkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen houden bekende en onbekende risico ‘ s, onzekerheden en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van toekomstige resultaten, prestaties of prestaties die door dergelijke verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze en andere risico ‘ s die van invloed kunnen zijn op de verwachtingen van het management worden nader beschreven onder het kopje “risicofactoren” in het jaarverslag van het bedrijf op Formulier 10-K voor het jaar eindigend op 31 December 2013 zoals ingediend bij de SEC en in elk daaropvolgend periodiek of actueel rapport dat het bedrijf bij de SEC indient.

alle forward-looking statements weerspiegelen de schattingen van het bedrijf alleen vanaf de datum van deze release (tenzij een andere datum is aangegeven) en mogen niet worden gebruikt als een weergave van de standpunten, verwachtingen of overtuigingen van het bedrijf op een datum na de datum van deze release. Hoewel Idenix ervoor kan kiezen om deze toekomstgerichte verklaringen op een bepaald moment in de toekomst bij te werken, wijst Het uitdrukkelijk elke verplichting af om dit te doen, zelfs als de schattingen van het bedrijf veranderen.